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種類株式の活用

１．種類株式とは

種類株式とは、会社法の規定の範囲内で定款に定めることによって、株主の権利について普通株式とは違った権利を付与したり、株主の権利の一部を制限または剥奪した株式のことです。

種類株式は、以下の9つの権利について異なった株式を発行することが可能です。

もちろん、9つの権利のうち、いくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をした株式を発行することも可能です。

これらの種類株式を発行することによって、例えば議決権制限株式により相続人の中でも後継者のみに議決権を集中させたり、また、後継者である子供へ事業承継をさせたいと考えながら、まだ経営権の全てをその子供に譲ることに不安な場合には、拒否権条項付種類株式を保持することによって、経営が誤った方向に進みそうなときにストップをかけることもできます。

１．剰余金の配当

２．残余財産の分配

３．議決権制限株式

４．譲渡制限株式

５．取得請求権付株式

６．取得条項付株式

７．全部取得条項付種類株式

８．拒否権条項付種類株式

９．種類株主総会において取締役または監査役を選任することができる選任条項株式

種類株式を発行する場合には必ず、種類株式ごとの発行可能株式総数も一緒に定款で定めてく必要があります。

種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更をしてください。

２．事業承継での種類株式の活用

会社の事業承継においては、株式を後継者相続人1人に集中させることが理想ですが、遺言書で後継者相続人1人に相続させようとしても、他の相続人の遺留分等により、株式の集中化を実現できるとは限りません。

そんな場合、種類株式を活用することで対応できる場合があります。

特に、後継者の資金が不足している場合に有効です。

具体的には、まず「配当優先議決権制限株式」が挙げられます。すなわち、会社の経営権の決定には議決権が重要ですので、生前贈与や遺言書により、議決権を有する種類株式を後継者に与え、他の相続人には議決権のない種類株式を与えることにより、後継者でない相続人の遺留分に配慮しながら、後継者相続人に経営権を集中させることが可能となります。

また、生前から株式を後継者に移していくにあたり、移しすぎると経営者が元気なうちから後継者に会社の支配権が移りすぎてしまうことがあります。そこで、それを回避するため「拒否権付株式（黄金株）」を発行することも有効です。同株式は、ある一定の重要な決定については、経営者が保持する「拒否権付株式」による株主総会を経ないと可決されないとする種類株式です。そこで、この株式を保有することによって、後継者の経営を見守りながら株式を譲っていくことも可能となります。

定款は、会社と株主との「契約書」のようなものです。
定款を整備しておかないと、事業後継者が思わぬところでトラブルに遭遇する可能性があります。

事業承継前に、定款の整備をしておきましょう。

３．全株式を取得する方法の変遷

かつては、全株式を取得する方法として、合意による株式譲渡のほか、定款の整備により、「全部取得条項付種類株式」という種類株式を発行して少数株主から株式を強制的に買い取る方法が利用されてきました。

しかし、この方法は、株主総会の特別決議が必要で、手続が面倒であるというデメリットがありました。

そこで、現在は、平成26年会社法改正で新設された、「特別支配株主による株式等売渡請求制度（会社法179条～179条の10）」、すなわち、90％以上の株を保有している株主（特別支配株主）が、適切な価格を提示して、少数株主の株式を買い取ることを通知した場合に、一方的に株式を買い取ることができる制度、または、株式併合（会社法180条～182条の6）を利用することが一般的になっています。